Due Diligence Checklisten

Die Bedeutung strukturierter Due Diligence

Die Due Diligence ist der Prozess der systematischen Prüfung und Bewertung eines Unternehmens vor einem Kauf oder einer Investition. Eine gründliche Due Diligence ist entscheidend für den Erfolg einer Unternehmenstransaktion und kann vor kostspieligen Fehlentscheidungen schützen. Studien zeigen, dass etwa 70% aller gescheiterten Unternehmensübernahmen auf Mängel im Due Diligence-Prozess zurückzuführen sind. Dabei werden entweder wichtige Risiken übersehen oder Synergien und Potenziale falsch eingeschätzt. Der Schlüssel zu einer erfolgreichen Due Diligence liegt in einem strukturierten und systematischen Vorgehen, das alle relevanten Aspekte des Zielunternehmens abdeckt. Umfassende Checklisten bilden dabei das Rückgrat des Prüfungsprozesses und stellen sicher, dass keine kritischen Bereiche übersehen werden. Sie dienen nicht nur als Leitfaden für die Informationsanforderung und -analyse, sondern auch als Dokumentationsgrundlage für die spätere Entscheidungsfindung. Gut durchdachte Checklisten helfen zudem, den Due Diligence-Prozess effizienter zu gestalten und Ressourcen gezielt auf die kritischen Bereiche zu konzentrieren.

Finanzielle Due Diligence Checkliste

Die Financial Due Diligence bildet das Herzstück jeder Unternehmensprüfung und konzentriert sich auf die finanziellen Aspekte des Zielunternehmens. Eine umfassende Checkliste für diesen Bereich sollte folgende Hauptpunkte abdecken:

Jahresabschlüsse und Finanzberichte

• Geprüfte Jahresabschlüsse der letzten 3-5 Jahre (Bilanz, GuV, Kapitalflussrechnung)
• Quartals- und Monatsberichte des laufenden Geschäftsjahres
• Vergleich von Plan- und Ist-Zahlen der letzten Jahre
• Prüfungsberichte und Management Letters der Wirtschaftsprüfer
• Interne Controlling-Berichte und Managementinformationssysteme

Umsatz- und Ertragsanalyse

• Aufschlüsselung der Umsätze nach Produkten, Kundengruppen und Regionen
• Analyse der Bruttomargen und Deckungsbeiträge
• Entwicklung wiederkehrender versus einmaliger Umsätze
• Saisonalität und Zyklen im Geschäftsverlauf
• Abhängigkeit von Schlüsselkunden (Konzentration des Kundenstamms)

Kosten- und Ausgabenstruktur

• Fixe versus variable Kostenstruktur
• Personalkosten und deren Entwicklung
• Prüfung der Geschäftsführergehälter und Eigentümerentnahmen
• Einmalige oder außerordentliche Aufwendungen
• Vergleich der Kostenpositionen mit Branchenbenchmarks

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten

• Detailliertes Anlagevermögen und Abschreibungspläne
• Werthaltigkeit von Vorräten und Forderungen
• Vollständigkeit der ausgewiesenen Verbindlichkeiten
• Eventualverbindlichkeiten und Bürgschaften
• Pensionsverpflichtungen und andere langfristige Verbindlichkeiten

Prognosen und Businessplan

• Detaillierte Finanzprognosen für die nächsten 3-5 Jahre
• Annahmen und Grundlagen der Prognosen
• Sensitivitätsanalysen und Stresstest-Szenarien
• Historische Prognosegenauigkeit
• Geplante Investitionen und deren Finanzierung

Die finanzielle Due Diligence sollte nicht nur auf historische Daten fokussieren, sondern auch die Nachhaltigkeit der Erträge und die Plausibilität der Zukunftserwartungen prüfen. Dabei sind die Finanzkennzahlen wie EBITDA-Marge und Umsatzwachstum besonders kritisch zu betrachten, da sie oft als Grundlage für die Kaufpreisermittlung dienen. Eine gründliche finanzielle Due Diligence kann auch typische Fehler bei der Bewertung wie unvollständige Finanzdaten aufdecken und so zu einer realistischeren Einschätzung des Unternehmenswertes beitragen.

Steuerliche Due Diligence Checkliste

Die Tax Due Diligence ist ein spezialisierter Bereich, der oft unterschätzt wird. Steuerliche Risiken können jedoch erhebliche finanzielle Auswirkungen nach dem Kauf haben. Eine umfassende Checkliste umfasst:

Steuerliche Compliance

• Steuererklärungen und -bescheide der letzten 5-7 Jahre
• Status laufender und abgeschlossener Betriebsprüfungen
• Offene Streitfälle mit Finanzbehörden
• Vollständigkeit und Fristgerechtigkeit der Steuererklärungen
• Steuerliche Risikobereiche und Steuerrückstellungen

Steuerliche Strukturen

• Konzernsteuerliche Strukturen und Verrechnungspreise
• Steuerliche Behandlung von Gesellschafterdarlehen
• Nutzung steuerlicher Fördermaßnahmen und Investitionszulagen
• Steuerliche Verlustvorträge und deren Nutzbarkeit nach Übernahme
• Grunderwerbsteuerliche Aspekte bei Immobilienbesitz

Internationale Steueraspekte

• Betriebsstätten im Ausland und deren steuerliche Behandlung
• Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen
• Steuerliche Risiken bei grenzüberschreitenden Transaktionen
• Verrechnungspreisdokumentation und Compliance
• Steuerliche Behandlung ausländischer Investoren

Umsatzsteuer und andere indirekte Steuern

• Umsatzsteuerliche Behandlung der Hauptgeschäftsvorfälle
• Compliance bei innergemeinschaftlichen Lieferungen und Leistungen
• Behandlung von Ausfuhrlieferungen und Dienstleistungen
• Zölle und Einfuhrabgaben
• Energiesteuer, Versicherungssteuer und andere spezielle Abgaben

Rechtsformspezifische Steueraspekte

• Steuerliche Besonderheiten je nach Rechtsform (GmbH, AG, OHG, Einzelunternehmen)
• Steuerliche Folgen eines möglichen Rechtsformwechsels
• Bei GmbHs: Ausschüttungsmodalitäten vor Verkauf und Veräußerungsgewinne. Weitere Informationen finden Sie unter GmbH-Verkauf.
• Bei Personengesellschaften: Gewinnverteilung vor Verkauf
• Möglichkeiten der Steueroptimierung mit Experten

Die steuerliche Due Diligence erfordert in der Regel spezifisches Fachwissen und sollte von erfahrenen Steuerberatern durchgeführt werden. Besonders wichtig ist dabei die Analyse der steuerlichen Auswirkungen der Transaktionsstruktur selbst (Asset Deal vs. Share Deal) sowie möglicher Holding-Strukturen vor dem Verkauf. Eine gründliche steuerliche Due Diligence kann erhebliche Steuerrisiken aufdecken und zugleich Potenziale für Steueroptimierungen nach der Übernahme identifizieren.

Rechtliche Due Diligence Checkliste

Die Legal Due Diligence untersucht alle rechtlichen Aspekte des Zielunternehmens und ist entscheidend für die Identifikation rechtlicher Risiken. Eine umfassende Checkliste umfasst:

Gesellschaftsrechtliche Aspekte

• Gesellschaftsvertrag, Satzung und Handelsregisterauszug
• Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle der Gesellschafterversammlungen
• Geschäftsordnungen für Geschäftsführung und Aufsichtsgremien
• Aktionärs- oder Gesellschaftervereinbarungen
• Kapitalisierung und Eigentumsstruktur

Vertragsbeziehungen

• Wesentliche Kunden- und Lieferantenverträge
• Kredit- und Finanzierungsverträge
• Miet- und Leasingverträge
• Lizenz- und IP-Verträge
• Kooperations- und Joint-Venture-Vereinbarungen

Arbeits- und Sozialrecht

• Arbeitsverträge, insbesondere mit Führungskräften
• Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge
• Mitarbeiteroptionsprogramme und Bonusregelungen
• Betriebsratsprotokolle und Vereinbarungen
• Arbeitsrechtliche Themen bei Unternehmensübergang

Immaterialgüterrechte

• Patente, Marken, Designs und Urheberrechte
• Absicherung von IP und Markenrechten
• Lizenzverträge und IP-Sicherungsstrategien
• Mögliche Verletzungen von Schutzrechten Dritter
• Open-Source-Software und deren Lizenzierung

Rechtsstreitigkeiten und Behördenverfahren

• Laufende und drohende Rechtsstreitigkeiten
• Gewährleistungsfälle und Produkthaftungsansprüche
• Behördliche Untersuchungen und Verfahren
• Compliance mit Datenschutz und anderen regulatorischen Anforderungen
• Umweltrechtliche Verpflichtungen und Risiken

Die rechtliche Due Diligence sollte besonderes Augenmerk auf Change-of-Control-Klauseln in wichtigen Verträgen legen, die bei einem Eigentümerwechsel Kündigungsrechte oder andere Konsequenzen auslösen könnten. Auch die Anpassungen von Gesellschaftsverträgen nach der Übernahme sollten frühzeitig geplant werden. Ein weiterer kritischer Punkt ist die Prüfung der Übertragbarkeit von Lizenzen und Genehmigungen, die für den Geschäftsbetrieb wesentlich sind. Die rechtliche Due Diligence sollte immer branchenspezifische Besonderheiten berücksichtigen, da etwa bei einem IT-Unternehmen andere rechtliche Risiken relevant sind als bei einem Maschinenbau-Unternehmen oder einem Spezialisierten Handwerksbetrieb.

Operative Due Diligence Checkliste

Die operative Due Diligence untersucht die betrieblichen Aspekte des Zielunternehmens und ist besonders wichtig für die Bewertung der zukünftigen Leistungsfähigkeit. Eine umfassende Checkliste umfasst:

Geschäftsmodell und Prozesse

• Detaillierte Beschreibung des Geschäftsmodells und der Wertschöpfungskette
• Dokumentation der Kernprozesse und Workflow-Analysen
• Effektivität und Effizienz der betrieblichen Abläufe
• Qualitätsmanagementsysteme und Zertifizierungen
• Prozessstandardisierung und Optimierungspotenziale

Produktion und Lieferkette

• Produktionsanlagen und deren Zustand, Alter, Auslastung
• Wartungszustand und Wartungsintervalle
• Lagerbestände und Bestandsmanagement
• Lieferantenstruktur und Abhängigkeiten
• Beschaffungsstrategien und Einkaufskonditionen

IT-Infrastruktur und Daten

• IT-Systeme und deren Integration
• Alter und Update-Status der Systeme
• IT-Sicherheit und Datenschutz
• Digitalisierungsgrad und -strategie
• Datenqualität und Datenmanagement

Personal und Organisation

• Organisationsstruktur und Führungsebenen
• Qualifikation und Erfahrung der Mitarbeiter
• Fluktuation und Krankenstand
• Personalkosten und Vergütungsstrukturen
• Aufbau einer zweiten Führungsebene

Kunden und Vertrieb

• Kundenstruktur und -beziehungen
• Vertriebskanäle und deren Effektivität
• Pricing-Strategien und Margenentwicklung
• CRM-Systeme und Kundendaten
• Kundenzufriedenheit und Reklamationsmanagement

Die operative Due Diligence sollte immer die Branchenspezifika berücksichtigen und sich auf die für das jeweilige Geschäftsmodell kritischen Faktoren konzentrieren. Besonders wichtig ist die Identifikation von Abhängigkeiten von Schlüsselpersonen und das Wissensmanagement, um sicherzustellen, dass wichtiges Know-how auch nach der Übernahme im Unternehmen bleibt. Die Dokumentation und Prozesse sollten sorgfältig geprüft werden, da sie wesentlich für einen reibungslosen Übergang sind. Strategische Käufer sollten besonderes Augenmerk auf Integrationspotenziale und mögliche Synergien legen, während Finanzinvestoren eher auf Optimierungspotenziale und die Skalierbarkeit des Geschäftsmodells achten sollten.

Commercial und Markt Due Diligence Checkliste

Die Commercial Due Diligence und Marktanalyse fokussiert auf die Branche, den Wettbewerb und die Marktposition des Zielunternehmens. Eine umfassende Checkliste umfasst:

Marktanalyse

• Marktgröße und -wachstum im relevanten Segment
• Markttreiber und -trends
• Saisonalität und Zyklizität
• Regulatorische Entwicklungen
• Marktumfeld und dessen Einfluss auf die Unternehmensbewertung

Wettbewerbsanalyse

• Identifikation der Hauptwettbewerber
• Marktanteile und Wettbewerbsposition
• Stärken und Schwächen im Wettbewerbsvergleich
• Eintrittsbarrieren für neue Marktteilnehmer
• Ignorieren von Marktvergleichen als Fehlerquelle bei der Bewertung

Produkt- und Dienstleistungsportfolio

• Positionierung im Markt
• USPs und Differenzierungsmerkmale
• Produktlebenszyklus und Innovationspipeline
• Preis-Leistungs-Verhältnis im Wettbewerbsvergleich
• Kundennutzen und Lösungskompetenz

Kundensegmente und -beziehungen

• Segmentierung der Kundenbasis
• Kundenloyalität und -bindung
• Kundenakquisitionskosten und Customer Lifetime Value
• Kundenzufriedenheit und Net Promoter Score
• Abhängigkeiten von Schlüsselkunden

Vertriebskanäle und Marketingstrategie

• Effektivität der Vertriebskanäle
• Marketingstrategien und deren Erfolg
• Kosten für Kundenakquisition
• Markenbekanntheit und -wahrnehmung
• Digitale Präsenz und Online-Marketing

Die Commercial Due Diligence sollte sowohl auf historischen Daten als auch auf zukunftsgerichteten Analysen basieren. Besonders wichtig ist die kritische Prüfung der Marktprognosen und Wachstumsannahmen, die oft als Grundlage für die Unternehmensbewertung dienen. Branchenexperten und Marktforschungsinstitute können wertvolle externe Perspektiven beisteuern. Die Ergebnisse der Commercial Due Diligence sind entscheidend für die Validierung des Geschäftsmodells und die Plausibilitätsprüfung der zukünftigen Ertragserwartungen. Bei einer Bewertungsmethode aus Käufersicht sollten die Erkenntnisse aus der Commercial Due Diligence besonders bei der DCF-Methode und der Prognose der zukünftigen Cashflows berücksichtigt werden.

ESG und Nachhaltigkeits-Due Diligence Checkliste

Die ESG Due Diligence (Environmental, Social, Governance) gewinnt zunehmend an Bedeutung, da nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen immer stärker in den Fokus von Investoren und Stakeholdern rücken. Eine umfassende Checkliste umfasst:

Umweltfaktoren (Environmental)

• Umweltmanagement und -zertifizierungen
• CO2-Fußabdruck und Klimastrategie
• Energie- und Ressourceneffizienz
• Umgang mit Gefahrstoffen und Abfallmanagement
• ESG-Kriterien als Werttreiber bei Unternehmensverkauf

Soziale Faktoren (Social)

• Arbeitsbedingungen und Arbeitssicherheit
• Diversität und Inklusion im Unternehmen
• Menschenrechte in der Lieferkette
• Engagement für lokale Gemeinschaften
• Produktverantwortung und Kundensicherheit

Unternehmensführung (Governance)

• Compliance-Management-Systeme
• Ethik-Kodex und Unternehmenswerte
• Transparenz und Berichterstattung
• Risikomanagement und interne Kontrollen
• Anti-Korruptionsmaßnahmen

Nachhaltigkeitsstrategie und -reporting

• Integration von Nachhaltigkeitsaspekten in die Unternehmensstrategie
• Nachhaltigkeitsberichte und -kennzahlen
• Nachhaltigkeitsziele und deren Messung
• Stakeholder-Engagement zu Nachhaltigkeitsthemen
• Unternehmenswert steigern durch nachhaltiges Wirtschaften

Regulatorische Compliance

• Einhaltung aktueller und zukünftiger Umweltvorschriften
• Lieferkettengesetze und deren Einhaltung
• ESG-Berichtspflichten und deren Erfüllung
• CO2-Steuer und andere umweltbezogene Abgaben
• CO2-Zertifikate als Earn-Out-Komponente

Die ESG Due Diligence sollte nicht nur Risiken identifizieren, sondern auch Chancen für Wertsteigerungen durch verbesserte Nachhaltigkeitsperformance aufzeigen. In einigen Branchen können ESG-Faktoren erhebliche finanzielle Auswirkungen haben, etwa durch regulatorische Anforderungen, veränderte Kundenerwartungen oder den Zugang zu günstigen Finanzierungskonditionen. Eine gründliche ESG Due Diligence ist besonders wichtig bei Unternehmen in emissions- oder ressourcenintensiven Branchen, aber auch zunehmend in allen anderen Sektoren, da Investoren, Kunden und Regulatoren immer höhere Anforderungen an die Nachhaltigkeitsperformance stellen. Der Einsatz von Ethik-Audits für KI-gestützte Unternehmensbewertungen zeigt, dass ESG-Aspekte auch bei der Bewertungsmethodik selbst zunehmend Berücksichtigung finden.

IT und Digitalisierungs-Due Diligence Checkliste

Die IT Due Diligence untersucht die technologische Infrastruktur, Systeme und digitale Reife des Zielunternehmens. Diese Prüfung wird zunehmend wichtiger, da der Unternehmenswert und die Zukunftsfähigkeit stark von der digitalen Ausstattung abhängen. Eine umfassende Checkliste umfasst:

IT-Infrastruktur und -Systeme

• Server, Netzwerke und Hardware-Inventar
• Alter und Update-Status der IT-Systeme
• Lizenzierung und Software-Compliance
• Cloud-Nutzung und -Strategie
• IT-Dokumentation und -Prozesse

Datenmanagement und -sicherheit

• Datenschutz und DSGVO-Compliance
• IT-Sicherheitsmaßnahmen und -zertifizierungen
• Datensicherung und Disaster-Recovery-Konzept
• Umgang mit sensiblen Daten
• Informationssicherheitsmanagement

Digitale Geschäftsprozesse

• Grad der Digitalisierung von Kernprozessen
• Integration verschiedener IT-Systeme
• Automatisierungsgrad und Effizienz
• Digitale Kundeninteraktionen
• Digitale Transformation als Werttreiber vor dem Unternehmensverkauf

Technologie-Strategie und -Investitionen

• IT-Strategie und Roadmap
• Geplante IT-Investitionen und deren Budgetierung
• Innovation und F&E im digitalen Bereich
• Technologische Trends und deren Berücksichtigung
• IT-Governance und -Steuerung

IT-Organisation und -Personal

• IT-Team und dessen Kompetenzen
• Abhängigkeiten von Schlüsselpersonen
• IT-Service-Management
• Outsourcing und externe IT-Dienstleister
• Mitarbeiter-Know-how und digitale Kompetenzen

Die IT Due Diligence sollte besonders bei IT-Unternehmen, Software-Unternehmen oder IT-Dienstleistungsunternehmen umfassend sein, aber auch bei traditionellen Unternehmen gewinnt sie zunehmend an Bedeutung. Wichtig ist die Identifikation von technischen Schulden und veralteten Systemen, die nach der Übernahme erhebliche Investitionen erfordern könnten. Die Bewertung der IT-Infrastruktur ist auch entscheidend für die spätere Integration und die Realisierung von Synergien. Durch die zunehmende Bedeutung der digitalen Transformation für nahezu alle Geschäftsmodelle sollte die IT Due Diligence nicht isoliert betrachtet, sondern eng mit anderen Prüfungsbereichen wie der operativen und kommerziellen Due Diligence verzahnt werden. Eine gründliche IT Due Diligence kann zudem wertvolle Hinweise für die Post-Merger-Integration und die Gestaltung der zukünftigen IT-Landschaft liefern.

Integration der Due Diligence in den Kaufprozess

Die systematische Durchführung der Due Diligence ist ein wesentlicher Bestandteil des Kaufprozesses, der sorgfältig geplant und gesteuert werden sollte. Die folgenden Aspekte sind dabei besonders wichtig:

Zeitliche Planung und Koordination

• Einbettung der Due Diligence in den Gesamtprozess der Transaktion
• Abstimmung mit anderen Prozessschritten wie Unternehmensbewertung und Vertragsverhandlungen
• Priorisierung der Prüfungsbereiche nach Risiko und Relevanz
• Parallele versus sequentielle Durchführung verschiedener Prüfungsbereiche
• Zeitplan mit Meilensteinen und Abhängigkeiten

Teamaufstellung und Ressourcenplanung

• Zusammenstellung eines interdisziplinären Due Diligence-Teams
• Einbindung externer Berater und Spezialisten
• Klare Verantwortlichkeiten und Rollen im Prüfungsprozess
• Ressourcenallokation nach Priorität und Komplexität
• M&A-Berater als strategischer Partner

Informationsmanagement und Dokumentation

• Nutzung virtueller Datenräume für die Informationsbereitstellung
• Dokumentation und Nachverfolgung der Informationsanfragen
• Strukturierte Erfassung und Bewertung der Prüfungsergebnisse
• Regelmäßige Status-Updates und Kommunikation im Team
• Vertraulichkeitsvereinbarungen und Informationszugangsrechte

Umgang mit Prüfungsergebnissen

• Strukturierte Erfassung und Bewertung von Findings und Red Flags
• Quantifizierung identifizierter Risiken und deren Auswirkungen
• Entwicklung von Mitigationsstrategien für kritische Risiken
• Einfluss der Prüfungsergebnisse auf Kaufpreis und Vertragsgestaltung
• Umgang mit unterschiedlichen Preisvorstellungen

Von der Due Diligence zur Post-Merger-Integration

• Überführung der Due Diligence-Erkenntnisse in den Integrationsplan
• Identifikation von Quick Wins und langfristigen Verbesserungspotenzialen
• Priorisierung von Integrationsmaßnahmen basierend auf Due Diligence-Findings
• Mitarbeiter nach der Unternehmensübernahme erfolgreich einbinden
• Kulturelle Integration als Erfolgsfaktor

Die Integration der Due Diligence in den Kaufprozess sollte durch ein professionelles Projektmanagement unterstützt werden, das sowohl die inhaltliche Qualität als auch die Effizienz der Prüfung sicherstellt. Eine moderne Herangehensweise kann auch Remote M&A und virtuelle Unternehmensübernahmen umfassen, bei denen digitale Tools den Prüfungsprozess unterstützen. Die frühzeitige Planung des Due Diligence-Prozesses und die klare Definition der Prüfungsziele und -schwerpunkte sin