GmbH kaufen - Worauf Unternehmer achten sollten

Sie möchten eine GmbH kaufen? Sei es, um Ihr eigenes Unternehmen zu erweitern, ein neues Geschäftsfeld zu erschließen oder als Alternative zur Neugründung - der Kauf einer GmbH bietet viele Chancen. Aber er birgt auch Risiken und Fallstricke. In diesem Artikel erfahren Sie, was es beim Kauf einer GmbH zu beachten gilt und welche Möglichkeiten Sie haben.

Warum eine GmbH kaufen?

Der Kauf einer bestehenden GmbH hat gegenüber einer Neugründung einige Vorteile:

• Schnellerer Start: Eine bestehende GmbH verfügt bereits über eine Infrastruktur, Kunden und Lieferanten. Sie können sofort loslegen und müssen nicht bei Null anfangen.

• Etablierte Marktposition: Eine GmbH, die schon länger am Markt ist, hat sich einen Namen gemacht und Vertrauen aufgebaut. Das erleichtert den Einstieg und die Akquise von Neukunden.

• Eingespieltes Team: Mit der GmbH übernehmen Sie auch die Mitarbeiter mit ihrem Know-how und ihren Erfahrungen. Das spart Zeit und Kosten für die Rekrutierung und Einarbeitung.

• Bessere Finanzierungsmöglichkeiten: Eine GmbH mit einer soliden Bilanz und einem positiven Trackrecord hat es leichter, Kredite oder Investoren zu finden, als ein Startup ohne Vergangenheit.

Natürlich gibt es auch Nachteile und Risiken. Als Käufer übernehmen Sie auch die "Altlasten" der GmbH - seien es rechtliche Verpflichtungen, Kundenprobleme oder technologische Defizite. Umso wichtiger ist eine gründliche Prüfung und Bewertung des Kaufobjekts.

Welche Arten von GmbHs gibt es?

Wenn Sie eine GmbH kaufen möchten, haben Sie grundsätzlich zwei Optionen:

1. Kauf einer operativen GmbH: Das ist der "klassische" Fall. Sie übernehmen ein bestehendes Unternehmen mit allem, was dazugehört - von den Mitarbeitern über die Verträge bis hin zu den Vermögenswerten. Der Kaufpreis richtet sich nach dem Wert des Unternehmens, der sich aus verschiedenen Faktoren wie Umsatz, Ertrag, Marktposition und Zukunftspotenzial zusammensetzt.

2. Kauf einer Vorratsgesellschaft (auch: Mantelgesellschaft): Hierbei handelt es sich um eine "leere Hülle" - eine GmbH, die zwar formal gegründet wurde, aber noch keine operative Tätigkeit aufgenommen hat. Vorratsgesellschaften werden von darauf spezialisierten Anbietern "auf Vorrat" gegründet und dann an Interessenten verkauft. Der Vorteil: Sie sparen sich die Zeit und die Formalitäten einer Neugründung und können die GmbH sofort für Ihre Zwecke nutzen. Allerdings haben Sie auch keine gewachsene Substanz und müssen das Geschäft von Null aufbauen.

Eine Sonderform der Vorratsgesellschaft ist die Mantelgesellschaft. Hierbei handelt es sich um eine GmbH, die früher operativ tätig war, ihr Geschäft aber eingestellt hat und nur noch als "Hülle" existiert. Durch den Kauf einer Mantelgesellschaft können Sie unter Umständen steuerliche Verluste oder andere Vorteile übernehmen. Allerdings ist hier Vorsicht geboten, da auch versteckte Risiken lauern können.

Welche Option für Sie die richtige ist, hängt von Ihren Zielen und Voraussetzungen ab. Wollen Sie ein bestehendes Geschäft fortführen und ausbauen? Dann ist der Kauf einer operativen GmbH sinnvoll. Möchten Sie dagegen eine eigene Geschäftsidee umsetzen und suchen nur eine "Hülle" dafür? Dann kann eine Vorratsgesellschaft die bessere Wahl sein.

Wie unterscheidet sich die GmbH von der Mini-GmbH ("MBH")?

Ein wichtiger Unterschied beim Kauf einer GmbH ist der zwischen der "klassischen" GmbH und der sogenannten Mini-GmbH oder MBH. Letztere ist eine Variante der GmbH, die 2004 eingeführt wurde und einige Erleichterungen bietet:

• Geringeres Stammkapital: Während bei der klassischen GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro erforderlich ist, reichen bei der MBH schon 1 Euro aus. Allerdings muss die MBH 25% ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.

• Vereinfachter Gründungsprozess: Die Gründung einer MBH ist etwas einfacher und schneller als die einer klassischen GmbH. So kann die Anmeldung zum Handelsregister auch ohne notarielle Beurkundung erfolgen.

• Haftungsbeschränkung: Auch bei der MBH haften die Gesellschafter nur mit ihrer Einlage, nicht mit ihrem Privatvermögen. Allerdings gibt es einige Ausnahmen, etwa bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung.

In der Praxis hat sich die MBH allerdings nicht durchgesetzt. Die meisten Gründer entscheiden sich nach wie vor für die klassische GmbH, da sie mehr Seriosität und Solidität ausstrahlt. Auch beim Kauf einer GmbH spielt die MBH-Variante kaum eine Rolle.

Wie kaufe ich eine GmbH?

Der Kauf einer GmbH ist ein komplexer Prozess, der sorgfältig geplant und durchgeführt werden muss. Hier die wichtigsten Schritte:

1. Ziele und Kriterien definieren: Überlegen Sie sich zunächst, was Sie mit dem Kauf einer GmbH erreichen wollen und welche Kriterien das Zielunternehmen erfüllen muss. Geht es Ihnen um Wachstum, Synergien oder den Einstieg in einen neuen Markt? Welche Branche, Größe und Profitabilität soll die GmbH haben?

2. Recherche und Vorauswahl: Suchen Sie nach GmbHs, die Ihren Kriterien entsprechen. Dafür können Sie Datenbanken, Online-Börsen, Verbände oder Netzwerke nutzen. Auch Unternehmensberater, M&A-Berater oder Anwälte können bei der Suche helfen. Erstellen Sie eine Long-List potenzieller Kandidaten.

3. Kontaktaufnahme und Geheimhaltung: Nehmen Sie Kontakt zu den Ziel-GmbHs auf und vereinbaren Sie eine Vertraulichkeitserklärung (NDA). Darin verpflichten sich beide Seiten, sensible Informationen nicht an Dritte weiterzugeben. Nur so können Sie offen über Kaufabsichten und Details sprechen.

4. Information und Analyse: Fordern Sie von den interessanten GmbHs weitere Informationen an - von den Finanzberichten über die Verträge bis hin zu den Mitarbeiter- und Kundendaten. Analysieren Sie diese Informationen sorgfältig und bewerten Sie die Chancen und Risiken. Holen Sie sich dafür auch externen Rat von Experten.

5. Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung: Ermitteln Sie den Wert der GmbH, die Sie kaufen möchten. Dafür gibt es verschiedene Methoden wie das Ertragswert-, Discounted Cashflow- oder Multiplikatorverfahren. Lassen Sie sich dabei von erfahrenen Bewertern unterstützen. Auf dieser Basis können Sie ein indikatives Kaufpreisangebot abgeben.

6. Due Diligence und Verhandlung: Wenn Ihr Angebot auf Interesse stößt, folgt die Due Diligence - eine detaillierte Prüfung der GmbH durch externe Experten. Dabei werden alle relevanten Aspekte wie Finanzen, Recht, Steuern und Technik untersucht und bewertet. Parallel dazu verhandeln Sie mit den Verkäufern über den finalen Kaufpreis und die Konditionen.

7. Vertragsgestaltung und Closing: Sind alle Fragen geklärt und die Verhandlungen abgeschlossen, werden die Verträge aufgesetzt. Dazu gehören insbesondere der Kaufvertrag und ggf. weitere Vereinbarungen wie Gesellschafterverträge, Dienstverträge oder Übergangsregelungen. Mit der Unterzeichnung der Verträge und dem Übergang der Geschäftsanteile ist der Kauf vollzogen.

8. Integration und Transformation: Nach dem Closing beginnt die eigentliche Arbeit - die Integration der gekauften GmbH in Ihr Unternehmen. Dazu gehören die Zusammenführung von Strukturen, Prozessen und Systemen ebenso wie die kulturelle Integration der Mitarbeiter. Je nach Strategie kann auch eine Transformation oder Restrukturierung der GmbH erforderlich sein.

Wie man sieht, ist der Kauf einer GmbH kein Spaziergang, sondern ein anspruchsvolles Projekt. Umso wichtiger ist eine professionelle Vorbereitung und Begleitung durch erfahrene Experten. Mit der richtigen Strategie, Planung und Umsetzung kann der Kauf einer GmbH aber auch eine große Chance sein - für Wachstum, Innovation und Erfolg.

Fazit

Der Kauf einer GmbH ist eine attraktive Option für Unternehmer, die schnell wachsen, neue Märkte erschließen oder Synergien heben wollen. Dabei haben sie die Wahl zwischen einer operativen GmbH mit einem laufenden Geschäft und einer Vorratsgesellschaft als "leere Hülle".

In jedem Fall ist eine sorgfältige Planung, Prüfung und Bewertung der Ziel-GmbH entscheidend. Nur wer die Chancen und Risiken kennt und richtig einschätzt, kann den Kaufpreis fair verhandeln und böse Überraschungen vermeiden.

Auch die rechtlichen und steuerlichen Aspekte sind nicht zu unterschätzen. Der Kauf einer GmbH ist eine komplexe Transaktion, die viele Fallstricke birgt. Umso wichtiger ist die Einbindung erfahrener Anwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer.

Nicht zuletzt erfordert der Kauf einer GmbH auch ein kluges Management der Integration und Transformation. Nur wenn es gelingt, die Stärken beider Unternehmen zu verbinden und die Mitarbeiter mitzunehmen, kann die Übernahme ihr volles Potenzial entfalten.

Insofern ist der Kauf einer GmbH keine einfache Entscheidung, sondern eine unternehmerische Herausforderung. Wer sie mit Weitblick, Sachverstand und Engagement angeht, kann sein Unternehmen auf ein neues Level heben und langfristig erfolgreich machen.

Sie haben noch Fragen zum Kauf einer GmbH oder suchen professionelle Unterstützung für Ihr Vorhaben? Sprechen Sie uns an - wir beraten Sie gerne und finden gemeinsam die beste Lösung für Sie und Ihr Unternehmen.