Sie haben eine erfolgreiche Aktiengesellschaft aufgebaut und überlegen nun, diese zu verkaufen? Egal ob aus Altersgründen, wegen fehlender Nachfolge oder weil Sie sich neuen Herausforderungen stellen möchten - der Verkauf einer AG will gut vorbereitet sein. Wir zeigen Ihnen, worauf es ankommt, damit Sie den optimalen Kaufpreis erzielen und Ihr Lebenswerk in gute Hände übergeben.
Die Ausgangslage: Gründe für den Verkauf einer AG
Es gibt viele Gründe, warum Unternehmer ihre Aktiengesellschaft verkaufen möchten. Häufige Motive sind:
- Ruhestandsplanung bei fehlender familieninterner Nachfolge
- Mangelnde Kraft oder Gesundheit für die Weiterführung
- Wunsch nach Veränderung und neuer Orientierung
- Kapitalbedarf für andere Projekte oder Privatvermögen
- Gesellschafterkonflikte oder unterschiedliche strategische Vorstellungen
- Sinkende Wettbewerbsfähigkeit und Zukunftsperspektiven
Unabhängig von den individuellen Beweggründen ist es wichtig, sich über seine Ziele im Klaren zu sein und den Verkaufsprozess sorgfältig zu planen. Nur so lässt sich ein optimales Ergebnis für alle Beteiligten erreichen.
Der Verkaufsprozess: Wie Sie Ihre AG Schritt für Schritt veräußern
Der Verkauf einer Aktiengesellschaft ist ein komplexer Prozess, der sich über mehrere Monate oder sogar Jahre erstrecken kann. Vereinfacht lässt er sich in diese Phasen unterteilen:
- Entscheidung und Vorbereitung
- Ziele und Motive klären
- Unternehmen analysieren und aufbereiten
- Wirtschaftsgüter und Finanzen prüfen
- Unternehmenswert ermitteln
- Verkaufsunterlagen erstellen
- Kommunikationsstrategie festlegen
- Vermarktung und Käufersuche
- Käufergruppen identifizieren
- Kontakte aktivieren und Netzwerk nutzen
- Anonymes Teaser-Exposé verbreiten
- Vertraulichkeit wahren
- Anfragen qualifizieren
- Verhandlungen und Due Diligence
- Vertraulichkeitsvereinbarung abschließen
- Detaillierte Unternehmensunterlagen zur Verfügung stellen
- Kaufpreisvorstellungen austauschen
- Verhandlungen führen
- Gewährleistungen und Garantien klären
- Steuerliche Aspekte berücksichtigen
- Vertragsabschluss und Übergabe
- Letter of Intent unterzeichnen
- Kaufvertrag verhandeln
- Gremien- und Gesellschafterbeschlüsse herbeiführen
- Vertragliche Konditionen erfüllen
- Kaufpreis abwickeln
- Betriebliche Übergabe einleiten
Je nach Konstellation und Interessenlage kann der Ablauf variieren. In jedem Fall ist es ratsam, sich von erfahrenen M&A-Beratern, Rechtsanwälten, Steuerexperten und Wirtschaftsprüfern begleiten zu lassen. Sie stellen sicher, dass keine wichtigen Punkte übersehen werden und helfen, den Verkaufsprozess zu beschleunigen.
Die Varianten: Share Deal oder Asset Deal?
Beim Verkauf einer AG sind grundsätzlich zwei Transaktionsformen zu unterscheiden: Der Share Deal und der Asset Deal.
Beim Share Deal werden die Unternehmensanteile, also die Aktien der Gesellschaft, an den Käufer übertragen. Die AG bleibt als juristische Person bestehen, lediglich die Eigentumsverhältnisse ändern sich. Alle Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten gehen unverändert auf den neuen Inhaber über.
Im Unterschied dazu werden beim Asset Deal nur einzelne Vermögensgegenstände und Verträge veräußert, beispielsweise Maschinen, Patente oder Kundenbeziehungen. Die Gesellschaft als solche verbleibt beim Verkäufer und wird später liquidiert.
In der Praxis ist der Share Deal die weitaus häufigere Verkaufsvariante, vor allem bei Nachfolgelösungen im Mittelstand. Die Gründe dafür liegen in der einfacheren Abwicklung, der höheren Transaktionssicherheit und nicht zuletzt in den steuerlichen Vorteilen.
Der Asset Deal kommt meist nur bei der Ausgliederung von Unternehmensteilen oder bei der Restrukturierung in Krisensituationen zur Anwendung. Für den Verkäufer ist er wegen der Doppel- und Mehrfachbesteuerung in der Regel weniger attraktiv.
Die Bewertung: Was ist meine AG wert?
Eine der wichtigsten und zugleich schwierigsten Fragen beim Unternehmensverkauf ist die nach dem Kaufpreis. Verkäufer und Käufer haben naturgemäß unterschiedliche Preisvorstellungen. Um eine realistische Wertindikation zu erhalten, sind verschiedene Bewertungsverfahren gebräuchlich:
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Ertragswertmethode: Ermittlung des Unternehmenswerts aus den zukünftigen Erträgen. Üblich sind Discounted-Cashflow- und Kapitalisierungsmethode.
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Substanzwertmethode: Wertermittlung aufgrund der vorhandenen materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände.
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Multiplikatorverfahren: Ableitung des Unternehmenswerts aus Marktdaten vergleichbarer Transaktionen, z.B. anhand von EBIT(DA)- oder Umsatz-Multiplikatoren.
Als Faustregel gilt: Je höher Substanz und Ertragskraft, desto höher der erzielbare Kaufpreis. Aber auch "weiche" Faktoren wie Wettbewerbsposition, Innovationskraft und Managementqualität beeinflussen den Wert.
Um den Marktwert Ihrer Aktiengesellschaft professionell und neutral zu ermitteln, empfiehlt sich eine Bewertung durch einen spezialisierten M&A-Berater. Er kombiniert die passenden Methoden, führt Plausibilisierungen durch und spiegelt das Ergebnis mit aktuellen Vergleichstransaktionen.
Die Steuern: Worauf muss ich achten?
Ein wesentlicher, oft unterschätzter Faktor beim Unternehmensverkauf sind die steuerlichen Folgen. Zwar ist der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf einer AG für Privatpersonen grundsätzlich steuerfrei. Es gibt aber eine Reihe von Ausnahmen und Sonderregelungen.
So kann beispielsweise bei einer sogenannten "indirekten Teilliquidation" eine Besteuerung ausgelöst werden, wenn der Käufer Vermögenswerte überführt und dadurch stille Reserven aufdeckt. Auch bei einer Umwandlung von einer Personengesellschaft in eine AG innerhalb der letzten fünf Jahre droht eine rückwirkende Besteuerung.
Unbedingt zu beachten ist ferner die Sperrfrist bei Umstrukturierungen, das Vorliegen von Beteiligungsquoten sowie die (geplante) Verwendung des Verkaufserlöses. In international tätigen Konzernen sind darüber hinaus Verrechnungspreise und Doppelbesteuerungsabkommen zu berücksichtigen.
Um böse Überraschungen zu vermeiden, sollten Sie frühzeitig einen versierten Steuerberater einbinden. Er kann die Strukturen durchleuchten, Optimierungspotenzial aufzeigen und den Verkaufsprozess aus steuerlicher Sicht begleiten.
Unser Angebot: So begleiten wir Sie beim Verkauf Ihrer AG
Als spezialisierte M&A-Beratung unterstützen wir Unternehmer und Gesellschafter mit einem umfassenden Leistungsangebot rund um den Verkauf von Aktiengesellschaften:
- Erstellung Nachfolge-Check mit Verkäuflichkeitsanalyse
- Ausarbeitung Unternehmensbewertung und Marktpreiseinschätzung
- Erstellung professioneller Verkaufsunterlagen
- Identifikation und Ansprache passender Kaufinteressenten
- Begleitung des gesamten Verkaufsprozesses
- Moderation von Verhandlungen
- Entwurf und Prüfung von Verträgen
- Projektmanagement bis zur Übergabe
Dabei greifen wir auf ein breites Netzwerk von strategischen und finanziellen Investoren sowie auf eine Vielzahl erfolgreich abgewickelter Transaktionen in unterschiedlichsten Branchen zurück - vom IT-Dienstleister über den Maschinenbauer bis zur Steuerberatungskanzlei.
Ob Einzelunternehmen, Management-Buy-out, Restrukturierungsfall oder Familienunternehmen: Wir finden für jedes Unternehmen den passenden Käufer zu einem attraktiven Preis - diskret, kompetent und mit Leidenschaft.
Ganz gleich, ob Sie sich einfach nur über die Verkaufsoptionen für Ihr Unternehmen informieren möchten, oder bereits konkret einen Verkauf vorbereiten: Vereinbaren Sie jetzt einen Termin mit einem unserer erfahrenen M&A-Experten. In einem unverbindlichen Erstgespräch analysieren wir gemeinsam Ihre Ausgangssituation und zeigen mögliche Handlungsoptionen auf. Wir freuen uns darauf, Sie kennenzulernen!