Ausschüttungsmodalitäten vor Verkauf

Ausschüttungsmodalitäten vor Verkauf einer GmbH: Steueroptimale Planung entscheidend

Steht der Verkauf einer GmbH an, sind die Weichen für eine möglichst steuereffiziente Gestaltung idealerweise schon Jahre im Voraus gestellt. Eine zentrale Rolle spielen dabei die Ausschüttungsmodalitäten, also die Frage, wie und in welcher Höhe Gewinne vor dem Verkauf an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Denn je nachdem, wie die Ausschüttungspolitik in den Jahren vor dem Exit aussieht, können sich erhebliche steuerliche Auswirkungen ergeben.

Thesaurierung vs. Ausschüttung: Vor- und Nachteile abwägen

Grundsätzlich haben die Gesellschafter einer GmbH die Wahl zwischen zwei Strategien: Entweder sie lassen die erwirtschafteten Gewinne im Unternehmen und führen sie den Rücklagen zu (Thesaurierung), oder sie schütten die Gewinne an die Gesellschafter aus. Beide Varianten haben aus steuerlicher Sicht ihre Vor- und Nachteile.

Bei einer Thesaurierung werden die Gewinne zunächst auf Ebene der Gesellschaft mit ca. 30% (Körperschaftsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer) besteuert. Der Vorteil: Die verbleibenden 70% des Gewinns stehen dem Unternehmen für Investitionen und Wachstum zur Verfügung. Der Nachteil: Schüttet die Gesellschaft die thesaurierten Gewinne zu einem späteren Zeitpunkt doch aus, kommt es zu einer Doppelbesteuerung, da die Ausschüttungen dann zusätzlich auf Gesellschafterebene der Abgeltungsteuer (25% zzgl. Soli und ggf. Kirchensteuer) unterliegen.

Ein Beispiel: Eine GmbH erwirtschaftet einen Gewinn von 100.000 €. Bei einer Thesaurierung bleiben nach Steuern 70.000 € im Unternehmen. Schüttet die GmbH diese 70.000 € später an den Gesellschafter aus, bleiben diesem nach Abzug der Abgeltungsteuer (26,375%) noch 51.537,50 €.

Bei einer sofortigen Ausschüttung des Gewinns würden dem Gesellschafter dagegen 51.750 € zufließen, da die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig ist (angenommener Hebesatz 400%):

Gewinn: 100.000 €

• Gewerbesteuer (14%): 14.000 € = Gewinn nach Gewerbesteuer: 86.000 €
• Körperschaftsteuer (15%): 12.900 €
• Solidaritätszuschlag (0,825%): 1.064,25 € = Ausschüttung an Gesellschafter: 72.035,75 €
• Abgeltungsteuer (25%): 18.008,94 €
• Solidaritätszuschlag (1,375%): 991,15 € = Netto-Ausschüttung an Gesellschafter: 53.035,66 €

Liegt der persönliche Steuersatz des Gesellschafters unter 25%, kann die Besteuerung der Ausschüttung mit dem Teileinkünfteverfahren günstiger sein (60% der Ausschüttung sind dann steuerpflichtig).

Ausschüttungen vor Verkauf steueroptimal gestalten

In der Praxis wird vor dem Verkauf einer GmbH oft eine Mischstrategie gefahren: Die Gewinne werden teilweise thesauriert, um das Unternehmenswachstum zu finanzieren, teilweise aber auch ausgeschüttet, um die Gesellschafter am Erfolg zu beteiligen und eine übermäßige Doppelbesteuerung zu vermeiden.

Wichtig ist dabei eine vorausschauende Planung unter Berücksichtigung der individuellen Verhältnisse. Dazu gehören u.a. folgende Fragen:

• Wie hoch ist der persönliche Steuersatz der Gesellschafter? (Teileinkünfteverfahren vs. Abgeltungsteuer)
• Welche Investitionen sind in den nächsten Jahren geplant und wie können sie finanziert werden?
• Wie entwickelt sich voraussichtlich der Unternehmenswert und damit der potenzielle Veräußerungsgewinn?
• Können Freibeträge oder Steuervergünstigungen genutzt werden?
• Welche Auswirkungen haben Ausschüttungen auf Finanzierungsverträge?

Je nach Ausgangslage kann es sinnvoll sein, in den Jahren vor dem Verkauf vermehrt auszuschütten, um die Gesellschafter bereits vorab am Unternehmenserfolg zu beteiligen und eine übermäßige Besteuerung der Veräußerungserlöse zu vermeiden. Auch die Vereinbarung von Vorabausschüttungen im Verkaufsjahr selbst kann steuerliche Vorteile bieten.

Gewinne vor Verkauf "abschmelzen"

Ein weiterer Aspekt, der bei der Ausschüttungsplanung vor einem Unternehmensverkauf eine Rolle spielen kann, ist das sogenannte "Abschmelzen" der Gewinne. Dahinter steckt folgende Überlegung: Je höher die Rücklagen einer GmbH sind, desto höher ist auch ihr Substanzwert und damit ihr Kaufpreis.

Ein Beispiel: Eine GmbH hat einen Jahresüberschuss von 1 Mio. €. Das 10-fache des EBIT (= Jahresüberschuss + Zinsen + Steuern) ergibt einen Unternehmenswert von 10 Mio. €. Würde die GmbH nun vor dem Verkauf 500.000 € ausschütten, läge ihr Wert ceteris paribus nur noch bei 9,5 Mio. €.

Für die Gesellschafter kann eine solche Ausschüttung dennoch vorteilhaft sein: Der ausgeschüttete Gewinn wäre "nur" mit ca. 48,5% (Körperschaftsteuer, Soli, Gewerbesteuer und Abgeltungsteuer) zu versteuern, der Veräußerungsgewinn dagegen in voller Höhe mit ca. 30% (Teileinkünfteverfahren, dazu gleich mehr).

Ob sich Ausschüttungen vor Verkauf unter dem Strich lohnen, hängt aber von vielen Faktoren ab - nicht zuletzt davon, ob der Kaufpreis wirklich so stark von den Rücklagen abhängt oder ob andere Bemessungsgrundlagen (z.B. EBIT-Multiple) herangezogen werden.

Veräußerungsgewinne: Das Teileinkünfteverfahren beachten

Kommen wir zum steuerlichen Highlight schlechthin: der Besteuerung des Veräußerungsgewinns. Gewinne aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen unterliegen auf Ebene des Gesellschafters der Einkommensteuer, wobei das sogenannte Teileinkünfteverfahren greift (§ 3 Nr. 40 EStG). Das bedeutet: 40% des Veräußerungsgewinns sind steuerfrei, 60% müssen mit dem persönlichen Steuersatz versteuert werden.

Die gute Nachricht: Der Freibetrag aus § 16 EStG (45.000 € pro Person, einmal im Leben) lässt sich unter bestimmten Voraussetzungen auch auf Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen anwenden. Voraussetzung ist u.a., dass der Gesellschafter zu mindestens 1% beteiligt ist und seine Beteiligung in den letzten 5 Jahren ununterbrochen bestanden hat.

Ein Beispiel: Ein Gesellschafter verkauft seine 50%-Beteiligung an einer GmbH für 1 Mio. €. Sein Veräußerungsgewinn beträgt 600.000 €, seine Anschaffungskosten lagen bei 400.000 €. 40% des Gewinns (240.000 €) sind steuerfrei, von den übrigen 360.000 € kann er den Freibetrag (45.000 €) abziehen. 315.000 € muss er also mit seinem persönlichen Steuersatz versteuern (bei einem Steuersatz von 42% wären das 132.300 €).

Wichtig: Die dargestellten Regelungen gelten nur für im Privatvermögen gehaltene Anteile. Hält ein Gesellschafter seine Anteile im Betriebsvermögen (z.B. weil er Einzelunternehmer ist), unterliegt der gesamte Veräußerungsgewinn der Einkommensteuer, dafür kann er unter Umständen Vergünstigungen wie den ermäßigten Steuersatz (§ 34 EStG) oder die Fünftelregelung (§ 34 Abs. 1 EStG) nutzen.

Fazit

Die steueroptimale Gestaltung der Ausschüttungen vor einem Unternehmensverkauf ist eine komplexe Herausforderung, die einer sorgfältigen Planung und professionellen Beratung bedarf. Pauschallösungen verbieten sich - zu unterschiedlich sind die Interessenlagen und Rahmenbedingungen im Einzelfall.

In jedem Fall gilt: Wer die steuerlichen Stellschrauben kennt und richtig justiert, kann die Steuerlast auf Veräußerungsgewinne erheblich reduzieren und so den Verkaufserlös maximieren. Eine frühzeitige Auseinandersetzung mit dem Thema ist daher unverzichtbar - am besten Jahre vor dem geplanten Exit.