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Carve-out Transaktionen - Schritt für Schritt zum erfolgreichen Teilverkauf

Ein Carve-out bezeichnet die Ausgliederung eines Unternehmensbereichs oder einer Geschäftseinheit mit dem Ziel des anschließenden Verkaufs. Diese komplexe Transaktion erfordert sorgfältige Planung und strukturiertes Vorgehen, um maximalen Wert zu erzielen und Risiken zu minimieren.

Dieser Leitfaden führt Sie durch alle wesentlichen Phasen einer Carve-out Transaktion und gibt praktische Handlungsempfehlungen für Unternehmer und Führungskräfte.

Was genau ist ein Carve-out und wann ist er sinnvoll?

Ein Carve-out ist die Abtrennung eines Unternehmensteils vom Mutterunternehmen mit dem Ziel, diesen als eigenständige Einheit zu verkaufen oder anderweitig zu verwerten. Anders als beim Komplettverkauf bleibt das Kernunternehmen bestehen, während nur ausgewählte Geschäftsbereiche veräußert werden.

Ein Carve-out kann in verschiedenen Situationen strategisch sinnvoll sein:

• Wenn ein Unternehmensteil nicht mehr zum Kerngeschäft passt und strategisch neu ausgerichtet werden soll.

• Wenn finanzielle Ressourcen für die Weiterentwicklung des Kerngeschäfts freigesetzt werden müssen.

• Wenn ein Geschäftsbereich unter einem neuen Eigentümer bessere Entwicklungschancen hat.

• Wenn regulatorische Anforderungen die Trennung bestimmter Geschäftsbereiche erfordern.

Weitere Informationen zum optimalen Zeitpunkt für eine Unternehmenstransaktion finden Sie in unserem Artikel Wann ist der optimale Zeitpunkt für den Verkauf meines Unternehmens?.

Welche Arten von Carve-outs gibt es?

Carve-outs können in verschiedenen rechtlichen und strukturellen Formen durchgeführt werden:

1. Asset Carve-out

Beim Asset Carve-out werden einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus dem Mutterunternehmen herausgelöst und veräußert. Diese Form ist häufig bei kleineren Transaktionen oder beim Verkauf klar abgrenzbarer Vermögenswerte üblich.

Der Asset Carve-out bietet steuerliche Vorteile für den Käufer, da er die Abschreibungsbasis der erworbenen Vermögenswerte neu festlegen kann. Allerdings müssen sämtliche Verträge, Lizenzen und Genehmigungen einzeln übertragen werden, was den Prozess komplex macht.

Mehr Details zum Asset Deal finden Sie in unserem Glossarbeitrag zum Asset Deal.

2. Share Carve-out

Beim Share Carve-out wird der auszugliedernde Geschäftsbereich zunächst in eine eigene Gesellschaft ausgegliedert, deren Anteile dann verkauft werden. Diese Methode ermöglicht eine saubere rechtliche Trennung und vereinfacht den Übertragungsprozess.

Der Vorteil liegt in der Rechtskontinuität, da die neue Gesellschaft bestehende Verträge, Genehmigungen und Mitarbeiterbeziehungen fortführt. Für den Verkäufer können sich je nach Jurisdiktion steuerliche Vorteile durch Beteiligungsprivilegien ergeben.

Mehr Informationen zur steuerlichen Behandlung von Share Deals finden Sie in unserem Glossarbeitrag zum Share Deal.

3. Spin-off

Beim Spin-off werden die Anteile der ausgegliederten Einheit an die bestehenden Aktionäre des Mutterunternehmens ausgegeben. Diese Form führt nicht unmittelbar zu einem Verkaufserlös, schafft aber zwei unabhängige Unternehmen.

Ein Spin-off eignet sich besonders, wenn zwei Geschäftsbereiche unterschiedliche strategische Ausrichtungen verfolgen und unabhängig voneinander am Kapitalmarkt bewertet werden sollen.

Wie läuft ein Carve-out Prozess ab?

Ein erfolgreicher Carve-out Prozess gliedert sich typischerweise in fünf Hauptphasen:

1. Strategische Analyse und Planung

In dieser Phase wird die grundsätzliche Entscheidung für den Carve-out getroffen und die strategischen Ziele definiert. Eine gründliche Analyse der Ausgangssituation bildet die Basis für alle weiteren Schritte.

Wichtige Aktivitäten umfassen:

• Definition des genauen Umfangs des Carve-outs (welche Geschäftsbereiche, Vermögenswerte, Mitarbeiter und Verbindlichkeiten)

• Durchführung einer vorläufigen Bewertung des auszugliedernden Geschäftsbereichs

• Erstellung eines detaillierten Projektplans mit Zeitrahmen, Meilensteinen und Ressourcenzuweisung

• Zusammenstellung eines qualifizierten Projektteams aus internen Mitarbeitern und externen Beratern

Die sorgfältige Planung in dieser Phase legt den Grundstein für den Erfolg der gesamten Transaktion.

Mehr zu strategischer Planung finden Sie in unserem Artikel Wertorientierte Strategie bei der Unternehmensnachfolge.

2. Operativer Carve-out und Vorbereitung

In dieser Phase wird der auszugliedernde Bereich operativ vom Mutterunternehmen getrennt und als eigenständige Einheit aufgestellt. Besonderes Augenmerk liegt auf der Entflechtung von gemeinsam genutzten Ressourcen und Funktionen.

Zu den zentralen Aufgaben gehören:

• Erstellung eines detaillierten Carve-out Konzepts mit klarer Abgrenzung der Vermögenswerte, Verträge und Prozesse

• Identifikation und Lösung von Verflechtungen in den Bereichen IT, HR, Finanzen, Einkauf, Produktion und Vertrieb

• Entwicklung von Übergangsvereinbarungen (Transitional Service Agreements, TSAs) für Dienstleistungen, die vorübergehend vom Mutterunternehmen erbracht werden

• Vorbereitung der notwendigen rechtlichen Dokumente für die Ausgliederung

Die saubere operative Trennung ist entscheidend für die spätere Bewertung und Attraktivität der Einheit für potenzielle Käufer.

3. Finanzielle Darstellung und Bewertung

Die eigenständige finanzielle Darstellung des auszugliedernden Bereichs ist eine der größten Herausforderungen im Carve-out Prozess. Käufer benötigen verlässliche Finanzinformationen, um den Wert der Einheit beurteilen zu können.

Folgende Maßnahmen sind erforderlich:

• Erstellung von Carve-out Finanzabschlüssen (historische und Pro-forma-Abschlüsse)

• Bereinigung der Finanzzahlen um konzerninterne Transaktionen und Shared Services

• Durchführung einer professionellen Unternehmensbewertung unter Berücksichtigung der Standalone-Kosten

• Identifikation von Wertsteigerungspotenzialen für potenzielle Käufer

Eine transparente und nachvollziehbare finanzielle Darstellung erhöht das Vertrauen potenzieller Käufer und kann zu einer besseren Bewertung führen.

Mehr zu Bewertungsmethoden erfahren Sie in unseren Artikeln zur DCF-Methode und Multiplikatormethode.

4. Verkaufsprozess und Verhandlung

Nach abgeschlossener Vorbereitung beginnt der eigentliche Verkaufsprozess, der sich an den üblichen M&A-Prozessen orientiert. Die Besonderheit liegt in der Notwendigkeit, die Eigenständigkeit und das Potenzial der auszugliedernden Einheit überzeugend darzustellen.

Der Verkaufsprozess umfasst typischerweise:

• Erstellung eines Informationsmemorandums und einer Management-Präsentation

• Identifikation und Ansprache potenzieller strategischer und finanzieller Käufer

• Durchführung eines strukturierten Bieterverfahrens (Auktion) oder Verhandlung mit ausgewählten Interessenten

• Organisation und Moderation des Due Diligence Prozesses mit Fokus auf die Besonderheiten des Carve-outs

Die professionelle Gestaltung dieses Prozesses kann den Verkaufspreis erheblich beeinflussen und sollte daher mit erfahrenen M&A-Beratern durchgeführt werden.

Für mehr Informationen zu diesem Thema empfehlen wir unseren Artikel Unternehmensverkauf Schritt für Schritt sowie M&A-Berater als strategischer Partner.

5. Durchführung der Transaktion und Integration

Nach erfolgreicher Verhandlung und Vertragsunterzeichnung (Signing) folgt die tatsächliche Durchführung der Transaktion (Closing) und die anschließende Integration bzw. Separation.

Diese Phase beinhaltet:

• Erfüllung aller Closing-Bedingungen (z.B. behördliche Genehmigungen, Zustimmung von Vertragspartnern)

• Physische und rechtliche Übertragung der Vermögenswerte und Verträge

• Implementierung der Übergangsvereinbarungen (TSAs)

• Unterstützung bei der Integration in die Strukturen des Käufers oder Aufbau als eigenständiges Unternehmen

Eine sorgfältige Planung und Umsetzung dieser Phase minimiert operative Störungen und sichert die Wertschöpfung nach der Transaktion.

Hilfreiche Tipps zur Post-Acquisition-Phase finden Sie in unserem Artikel Die ersten 100 Tage nach der Übernahme.

Welche Herausforderungen treten bei Carve-outs typischerweise auf?

Carve-out Transaktionen sind komplex und mit zahlreichen Herausforderungen verbunden, die frühzeitig adressiert werden sollten:

1. Operative Verflechtungen

Eine der größten Herausforderungen sind die vielfältigen Verflechtungen zwischen dem auszugliedernden Bereich und dem Mutterunternehmen. Dies betrifft gemeinsam genutzte Systeme, Prozesse und Ressourcen.

Zur Lösung dieses Problems sollten frühzeitig detaillierte Entflechtungspläne erstellt und Übergangsvereinbarungen (TSAs) entwickelt werden. Die Kosten für Standalone-Funktionen müssen realistisch kalkuliert und in die Bewertung einbezogen werden.

2. IT-Systeme und Daten

IT-Systeme und Datenbestände sind oft eng miteinander verknüpft und schwer zu trennen. Die Ausgliederung erfordert häufig die Duplizierung von Systemen oder die Implementierung neuer Lösungen.

Ein dediziertes IT-Carve-out Team sollte alle Systeme, Anwendungen und Datenbestände analysieren und einen strukturierten Migrationsplan entwickeln. Datenschutzrechtliche Aspekte müssen dabei besonders berücksichtigt werden.

3. Mitarbeiter und Know-how

Die Sicherung von Know-how und Schlüsselmitarbeitern ist kritisch für den Erfolg des Carve-outs. Unsicherheit und fehlende Perspektiven können zu unerwünschter Fluktuation führen.

Eine offene Kommunikationsstrategie und klare Zukunftsperspektiven für die betroffenen Mitarbeiter sind essentiell. Retention-Programme für Schlüsselmitarbeiter und die frühzeitige Einbindung des Betriebsrats können helfen, Talente zu halten.

Mehr zur Mitarbeiterführung nach Übernahmen finden Sie in unserem Artikel Mitarbeiterführung nach Übernahme.

4. Vertragliche Komplexität

Bestehende Verträge mit Kunden, Lieferanten und Dienstleistern müssen überprüft und ggf. neu verhandelt werden. Häufig enthalten Verträge Change-of-Control-Klauseln oder sind nicht ohne weiteres übertragbar.

Eine systematische Vertragsanalyse sollte frühzeitig durchgeführt werden, um kritische Verträge zu identifizieren. Die rechtzeitige Einbindung wichtiger Geschäftspartner kann die Akzeptanz der Transaktion erhöhen.

5. Regulatorische Anforderungen

Je nach Branche und Region können verschiedene regulatorische Anforderungen die Komplexität des Carve-outs erhöhen. Dies betrifft insbesondere Genehmigungen, Lizenzen und Compliance-Aspekte.

Eine gründliche regulatorische Due Diligence und die frühzeitige Einbindung von Fachanwälten helfen, Risiken zu minimieren und Verzögerungen zu vermeiden.

Mehr zum Thema Due Diligence erfahren Sie in unserem Glossarbeitrag zur Due Diligence und unseren Due Diligence Checklisten.

Wie kann die Bewertung des Carve-out optimiert werden?

Die Maximierung des Verkaufserlöses ist ein zentrales Ziel jeder Carve-out Transaktion. Folgende Faktoren können die Bewertung positiv beeinflussen:

1. Eigenständige Wettbewerbsfähigkeit nachweisen

Potenzielle Käufer müssen überzeugt sein, dass die ausgegliederte Einheit eigenständig lebensfähig ist. Dies erfordert eine klare Darstellung der Wettbewerbsposition und Zukunftsperspektiven.

Durch die Erstellung eines überzeugenden Business Plans mit realistischen Wachstumsszenarien und Synergiepotenzialen kann die Attraktivität für Käufer gesteigert werden. Die frühzeitige Etablierung eigenständiger Management-Strukturen unterstreicht die Unabhängigkeit.

Mehr zur Wertoptimierung finden Sie in unserem Artikel Digitale Transformation als Werttreiber vor dem Unternehmensverkauf.

2. Clean Room Data zur Wertermittlung nutzen

Bei Carve-outs aus wettbewerbsrechtlich sensiblen Bereichen kann die Einrichtung eines Clean Rooms sinnvoll sein, in dem vertrauenswürdige Dritte sensible Informationen analysieren und aufbereiten.

Dies ermöglicht eine fundierte Bewertungsgrundlage, ohne wettbewerbsrechtliche Grenzen zu überschreiten. Externe Wirtschaftsprüfer können in diesem Rahmen unabhängige Finanzinformationen für potenzielle Käufer erstellen.

3. Übergangsvereinbarungen attraktiv gestalten

Gut strukturierte Übergangsvereinbarungen (TSAs) können den Wert des Carve-outs erhöhen, indem sie einen reibungslosen Übergang gewährleisten und dem Käufer Zeit für die eigene Integration verschaffen.

Die TSAs sollten klar definierte Leistungen, realistische Zeitrahmen und faire Preisstrukturen enthalten. Gleichzeitig sollten sie Anreize für eine zeitnahe vollständige Trennung setzen.

4. Steuerliche Optimierung

Die steuerliche Gestaltung kann den Netto-Erlös einer Carve-out Transaktion erheblich beeinflussen. Verschiedene Strukturierungsoptionen bieten unterschiedliche steuerliche Vor- und Nachteile.

Eine frühzeitige steuerliche Planung unter Einbeziehung von Steuerexperten ist essentiell. Insbesondere die Übertragung von Verlustvorträgen, die Behandlung stiller Reserven und internationale Steueraspekte sollten berücksichtigt werden.

Weitere Informationen zu steuerlichen Aspekten finden Sie in unserem Artikel Unternehmensverkauf - welche Steuern anfallen.

Welche rechtlichen Aspekte müssen beachtet werden?

Die rechtliche Gestaltung eines Carve-outs erfordert besondere Aufmerksamkeit in folgenden Bereichen:

1. Gesellschaftsrechtliche Umsetzung

Die gesellschaftsrechtliche Umsetzung kann über verschiedene Wege erfolgen, z.B. durch Ausgliederung, Abspaltung, Einbringung oder Einzelrechtsnachfolge. Jede Variante hat spezifische Vor- und Nachteile.

Die Wahl der optimalen Struktur sollte unter Berücksichtigung von Steuerfolgen, Haftungsfragen und Transaktionskosten erfolgen. Bei börsennotierten Unternehmen sind zudem kapitalmarktrechtliche Vorschriften zu beachten.

Mehr zu rechtlichen Aspekten bei Unternehmenstransaktionen finden Sie in unserem Artikel Rechtliche und formale Aspekte der Unternehmensnachfolge.

2. Arbeitsrechtliche Implikationen

Die Übertragung von Arbeitsverhältnissen ist oft ein kritischer Punkt bei Carve-outs. In vielen Jurisdiktionen gelten besondere Schutzvorschriften für Mitarbeiter bei Betriebsübergängen.

Die frühzeitige Einbindung des Betriebsrats und eine transparente Kommunikation sind essentiell. Besondere Aufmerksamkeit erfordern Pensionsverpflichtungen, bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen.

Mehr zu arbeitsrechtlichen Themen finden Sie in unserem Artikel Arbeitsrechtliche Themen bei der Unternehmensnachfolge.

3. Gewerblicher Rechtsschutz und IP

Die Zuordnung von geistigem Eigentum (Patente, Marken, Software, Know-how) muss sorgfältig geregelt werden, insbesondere wenn diese Rechte bisher gemeinsam genutzt wurden.

Lizenzvereinbarungen oder Übertragungsverträge müssen klar definieren, welche IP-Rechte auf den ausgegliederten Bereich übergehen und welche beim Mutterunternehmen verbleiben. Cross-License-Vereinbarungen können eine praktikable Lösung darstellen.

Weiterführende Informationen zum Schutz geistigen Eigentums finden Sie in unserem Artikel Absicherung von IP und Markenrechten.

4. Kartellrechtliche Prüfung

Abhängig vom Transaktionsvolumen und der Marktstellung der beteiligten Unternehmen kann eine kartellrechtliche Prüfung erforderlich sein. Dies gilt insbesondere bei Verkäufen an strategische Investoren.

Eine frühzeitige kartellrechtliche Vorprüfung hilft, Risiken zu identifizieren und den Zeitplan realistisch zu gestalten. In kritischen Fällen können vorbereitende Gespräche mit den Kartellbehörden Aufschluss über mögliche Auflagen geben.

Wie gelingt ein erfolgreicher Carve-out? Die wichtigsten Erfolgsfaktoren

Basierend auf Erfahrungen aus zahlreichen Carve-out Transaktionen lassen sich folgende Schlüsselfaktoren für den Erfolg identifizieren:

1. Klare strategische Zielsetzung

Ein erfolgreicher Carve-out beginnt mit einer klaren strategischen Zielsetzung, die allen Beteiligten kommuniziert wird. Die Gründe für die Ausgliederung müssen nachvollziehbar sein.

Diese klare Ausrichtung erleichtert Entscheidungen im Prozess und hilft, den Fokus auf wertsteigernde Maßnahmen zu legen. Eine regelmäßige Überprüfung und ggf. Anpassung der Ziele im Prozessverlauf ist empfehlenswert.

2. Dediziertes Projektmanagement

Die Komplexität eines Carve-outs erfordert ein professionelles Projektmanagement mit klaren Verantwortlichkeiten, realistischen Zeitplänen und ausreichenden Ressourcen.

Ein erfahrenes Projektteam mit Vertretern aller relevanten Funktionsbereiche sollte etabliert werden. Die Einbindung externer Spezialisten für spezifische Teilbereiche (Recht, Steuern, IT, HR) ist in der Regel unverzichtbar.

3. Frühzeitige Entflechtungsplanung

Die operative Entflechtung ist oft zeitaufwändiger und komplexer als erwartet. Eine frühzeitige und detaillierte Planung ist daher essentiell.

Ein umfassender Entflechtungsplan sollte alle wesentlichen Funktionsbereiche abdecken und klare Meilensteine definieren. Die Identifikation und Priorisierung kritischer Pfade hilft, Engpässe frühzeitig zu erkennen.

4. Proaktive Stakeholder-Kommunikation

Die offene und proaktive Kommunikation mit allen Stakeholdern (Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Investoren) ist entscheidend für die Akzeptanz des Carve-outs.

Ein strukturierter Kommunikationsplan sollte festlegen, wer wann welche Informationen erhält. Besonders bei Mitarbeitern ist eine ehrliche und zeitnahe Kommunikation wichtig, um Unsicherheiten zu reduzieren.

Mehr zur Kommunikationsstrategie finden Sie in unserem Artikel Interne Kommunikation bei der Unternehmensnachfolge.

5. Realistische Bewertung von Kosten und Nutzen

Die Kosten eines Carve-outs werden häufig unterschätzt, während die Erlöse überschätzt werden. Eine realistische Einschätzung ist wichtig für die Wirtschaftlichkeit.

Alle direkten und indirekten Kosten sollten frühzeitig identifiziert und budgetiert werden. Dazu gehören Beratungskosten, IT-Investitionen, Restrukturierungsaufwendungen und etwaige Kompensationszahlungen.

Fazit: Der Weg zum erfolgreichen Carve-out

Ein Carve-out ist ein komplexes Unterfangen, das sorgfältige Planung, professionelle Umsetzung und kontinuierliches Management erfordert. Der Schlüssel zum Erfolg liegt in der frühzeitigen Adressierung aller kritischen Aspekte – von der operativen Entflechtung über die rechtliche Strukturierung bis hin zur Mitarbeiterkommunikation.

Bei guter Vorbereitung und professioneller Durchführung kann ein Carve-out erheblichen Wert freisetzen – sowohl für den ausgegliederten Geschäftsbereich als auch für das Mutterunternehmen. Die investierte Zeit und Ressourcen zahlen sich durch einen reibungsloseren Prozess und einen höheren Verkaufserlös aus.

Unternehmen, die einen Carve-out planen, sollten frühzeitig erfahrene Berater hinzuziehen und ausreichend interne Ressourcen bereitstellen. Mit einem strukturierten Vorgehen und der Berücksichtigung der beschriebenen Erfolgsfaktoren steigen die Chancen auf eine erfolgreiche Transaktion erheblich.

Weitere Informationen zur Unterstützung durch M&A-Berater finden Sie in unserem Artikel Was kosten M&A-Berater?.