GmbH

Die GmbH: Beliebteste Rechtsform für den deutschen Mittelstand

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die mit Abstand häufigste Rechtsform für Unternehmen in Deutschland. Insbesondere im Mittelstand hat sie sich als Standard etabliert. Ihre Kombination aus Haftungsbeschränkung, Flexibilität und steuerlichen Vorteilen macht sie für viele Unternehmer zur ersten Wahl. In diesem Artikel beleuchten wir die Grundzüge, die Vor- und Nachteile sowie die praktischen Aspekte dieser Gesellschaftsform.

Merkmale und Struktur der GmbH

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet: Sie kann selbstständig Verträge abschließen, Eigentum erwerben und vor Gericht klagen oder verklagt werden. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften die Gesellschafter nur mit ihrer Einlage, nicht mit ihrem Privatvermögen (Haftungsbeschränkung).

Weitere Charakteristika der GmbH sind:

• Gesellschafter: Eine GmbH kann von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Gesellschafter können natürliche Personen, aber auch andere Unternehmen (juristische Personen) sein. Die Gesellschafter sind am Stammkapital der GmbH beteiligt und treffen in der Gesellschafterversammlung die grundlegenden Entscheidungen.

• Stammkapital: Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen. Es kann in Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Die Höhe der Einlagen und die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter werden im Gesellschaftsvertrag festgelegt.

• Geschäftsführung: Die operative Leitung der GmbH obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern. Diese werden von den Gesellschaftern bestellt und können jederzeit abberufen werden. Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein. Sie vertreten die GmbH nach außen und sind für die laufenden Geschäfte verantwortlich.

• Gesellschaftsvertrag: Das "Grundgesetz" jeder GmbH ist der Gesellschaftsvertrag. Er regelt unter anderem Firma und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Stammkapitals, Gesellschaftsanteile, Geschäftsführung und Gewinnverwendung. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden.

Vorteile der GmbH

Die GmbH bietet eine Reihe von Vorteilen, die sie für viele Unternehmer attraktiv machen:

• Haftungsbeschränkung: Das wohl wichtigste Merkmal der GmbH ist die beschränkte Haftung. Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage, nicht mit ihrem Privatvermögen. Dies ermöglicht eine klare Trennung zwischen geschäftlichen und privaten Risiken und erleichtert die Kapitalbeschaffung.

• Flexibilität und Gestaltungsfreiheit: Im Vergleich etwa zur Aktiengesellschaft (AG) bietet die GmbH ein hohes Maß an Flexibilität. Viele Fragen wie Geschäftsführung, Gesellschafterrechte oder Gewinnverteilung können im Gesellschaftsvertrag frei geregelt werden. Auch Satzungsänderungen sind leichter möglich als bei einer AG.

• Steuerliche Vorteile: Die GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Der Körperschaftsteuersatz liegt mit 15% deutlich unter dem Spitzensteuersatz der Einkommensteuer. Auch die Thesaurierung von Gewinnen ist in der GmbH günstiger als bei Personengesellschaften.

• Kontinuität und Reputation: Als juristische Person ist die GmbH unabhängig vom Leben ihrer Gesellschafter. Sie kann über Generationen bestehen und verkörpert Stabilität und Seriosität im Geschäftsverkehr. Auch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist relativ einfach möglich.

• Internationale Akzeptanz: Die GmbH ist eine international bekannte und anerkannte Rechtsform. Das erleichtert grenzüberschreitende Geschäfte und Kooperationen.

Nachteile und Herausforderungen der GmbH

Neben ihren Vorzügen bringt die Rechtsform der GmbH auch einige Nachteile und Herausforderungen mit sich:

• Hohe Gründungskosten: Die Gründung einer GmbH ist mit erheblichen Kosten verbunden. Neben dem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro fallen Notar- und Registrierungsgebühren an. Auch die laufenden Kosten, etwa für Buchführung und Jahresabschluss, sind höher als bei Personengesellschaften.

• Formale Anforderungen und Bürokratie: Die GmbH unterliegt strengen formalen Anforderungen. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden, Änderungen sind nur durch Gesellschafterbeschluss möglich. Auch die Buchführungs- und Publizitätspflichten sind umfangreicher als bei anderen Rechtsformen.

• Doppelbesteuerung von Gewinnen: Gewinne der GmbH unterliegen zunächst der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer auf Ebene der Gesellschaft. Werden sie dann an die Gesellschafter ausgeschüttet, fallen erneut Steuern an (Abgeltungsteuer auf Dividenden). Diese Doppelbelastung kann die Gesamtsteuerbelastung erhöhen.

• Haftungsrisiken für Geschäftsführer: Auch wenn die Haftung der Gesellschafter beschränkt ist, haften Geschäftsführer persönlich für Schäden aus Pflichtverletzungen. Das betrifft etwa die Verletzung der Buchführungs- und Insolvenzantragspflicht oder die Zahlung von Steuern und Sozialabgaben. Hier ist große Sorgfalt geboten.

• Aufwändige Gründung und Liquidation: Im Vergleich zu Personengesellschaften ist die Gründung einer GmbH aufgrund der notariellen Beurkundung und der Eintragung ins Handelsregister aufwändig und zeitintensiv. Auch die Auflösung einer GmbH (Liquidation) ist ein komplexer Prozess, der oft Monate oder Jahre dauert.

Gründung und laufender Betrieb einer GmbH

Die Gründung einer GmbH erfordert einige formale Schritte:

1. Gesellschaftsvertrag: Die Gründer fassen ihre Vereinbarungen zu Stammkapital, Geschäftsanteilen, Geschäftsführung etc. im Gesellschaftsvertrag zusammen. Dieser wird notariell beurkundet.

2. Geschäftsführerbestellung: Die Gesellschafter bestellen einen oder mehrere Geschäftsführer. Diese müssen ihre Bestellung annehmen und sich zur Eintragung ins Handelsregister anmelden.

3. Stammkapital: Das Stammkapital (mindestens 25.000 Euro) muss auf ein Konto der Gesellschaft eingezahlt werden. Alternativ können auch Sacheinlagen (z.B. Maschinen, Patente) erbracht werden, die einen Wert von mindestens 25.000 Euro haben.

4. Handelsregistereintragung: Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Ab diesem Zeitpunkt haftet nur noch das Gesellschaftsvermögen.

5. Gewerbeanmeldung und Steuern: Die Geschäftstätigkeit muss beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden. Auch das Finanzamt ist über die Gründung zu informieren (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung).

Im laufenden Betrieb einer GmbH sind insbesondere folgende Punkte zu beachten:

• Ordnungsgemäße Buchführung und Aufstellung des Jahresabschlusses
• Einreichung des Jahresabschlusses zum elektronischen Bundesanzeiger (Publizität)
• Durchführung der jährlichen Gesellschafterversammlung
• Anmeldung von Änderungen (z.B. Geschäftsführerwechsel) zum Handelsregister
• Abführung von Steuern und Sozialabgaben
• Überwachung der Kapitalerhaltung und der Insolvenzantragspflicht

Die Komplexität dieser Aufgaben und die damit verbundenen Haftungsrisiken machen in der Regel die Einbindung von Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten erforderlich.